Pääsyä tämän
verkkosivuston tietoihin ja asiakirjoihin on rajoitettu sääntelystä johtuen.
Pyydämme teitä perehtymään seuraaviin tietoihin ja tekemään seuraavan
vahvistuksen joka kerta, kun tarkastelette näitä rajoitettuja tietoja.
TÄTÄ MATERIAALIA EI
OLE SUUNNATTU EIKÄ SE OLE SAATAVILLA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI HENKILÖILLE,
JOTKA OLESKELEVAT AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA
OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Tätä verkkosivustoa
tai sen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu, eikä verkkosivustolle tule
siirtyä, eikä verkkosivustolla olevaa tietoa tule jakaa tai levittää
henkilöille, jotka asuvat tai oleskelevat Australiassa, Kanadassa, Kiinan
kansantasavallan erityishallintoalueella Hongkongissa (“Hongkong”),
Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai millään muulla alueella,
jossa se olisi lain vastaista. Seuraavilla verkkosivuilla olevien tietojen ja
asiakirjojen saatavilla olo voi olla lainvastaista tietyissä maissa, ja vain
tietyt henkilöryhmät voivat olla oikeutettuja saamaan nämä tiedot ja
asiakirjat. Kaikkien henkilöiden, jotka asuvat Australian, Kanadan, Hongkongin,
Japanin, Uuden-Seelannin tai Etelä-Afrikan ulkopuolella ja haluavat nähdä näillä
verkkosivuilla olevat asiakirjat, on ensin varmistuttava siitä, etteivät heihin
sovellu sellaiset paikalliset lait tai asetukset, joiden nojalla tälle
verkkosivulle siirtyminen on kiellettyä tai rajoitettua tai jotka edellyttävät
rekisteröintiä tai heidän hankkimiensa arvopapereiden hankinnan hyväksymistä. Diana
BidCo Oy (”Tarjouksentekijä”) eikä WithSecure Oyj (”WithSecure”)
ota vastuuta siitä, jos joku henkilö rikkoo soveltuvia lakeja tai säännöksiä.
Ostotarjous (”Ostotarjous”)
tehdään kaikista WithSecuren, suomalaisen yhtiön, liikkeeseen lasketuista ja
ulkona olevista osakkeista, pois lukien WithSecuren tai sen tytäryhtiöiden
hallussa olevat osakkeet (“Osakkeet”). Tarjouksia ei tehdä suoraan tai
välillisesti alueille, joilla joko tarjoaminen tai tarjoukseen osallistuminen
olisi lainvastaista tai mikäli alueella vaaditaan tarjousasiakirjan
julkistamista tai rekisteröintejä tai tarjouksen tekemiseen kohdistuu muita vaatimuksia
kuin Ostotarjoukseen Suomessa liittyy.
Ostotarjousta ei
tehdä eikä Osakkeita hyväksytä hankittavaksi henkilöiltä tai henkilöiden
puolesta suoraan tai välillisesti missään sellaisessa valtiossa, jossa sen tekeminen
tai hyväksyminen ei olisi soveltuvan lainsäädännön tai määräysten mukaista tai
jossa Ostotarjouksen tekeminen vaatisi minkään muun kuin tarjousasiakirjassa (“Tarjousasiakirja”)
nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä, hyväksyntää tai muita
toimia. Tarjousasiakirjaa ja mitään muuta siihen liittyvää materiaalia ei
postiteta, lähetetä edelleen, toimiteta tai muuten välitetä tai lähetetä eikä
sitä saa postittaa, lähettää edelleen, toimittaa tai muuten välittää tai
lähettää alueelle tai alueelta, jossa se olisi soveltuvan lainsäädännön tai
määräysten nojalla kiellettyä. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai
välillisesti (mukaan lukien käyttämällä esimerkiksi seuraavia taikka millään
muulla tavalla tai välineellä, kuten sähköpostitse, postitse, telefaksilla,
puhelimitse tai internetin välityksellä, millään osavaltioiden välisen tai
ulkomaisen kaupan välineellä tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta) Australiassa,
Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai
näihin maihin. Mikä tahansa Ostotarjouksen väitetty hyväksyntä on mitätön, jos
se johtuu näiden rajoitusten suorasta tai välillisestä rikkomisesta.
Ostotarjouksen ehdot
esitetään kokonaisuudessaan Tarjousasiakirjassa. Päättäessään Ostotarjouksen
hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä WithSecuren osakkeenomistajien
tulee luottaa ainoastaan Tarjousasiakirjassa esitettyihin tietoihin.
I
lmoitus WithSecuren osakkeenomistajille
Yhdysvalloissa
WithSecuren
yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole
listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että WithSecurea eivät koske
Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”)
vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen
toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja
pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
Ostotarjous tehdään WithSecuren,
jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista
ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja
menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan
14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain Kohdan 14d-1(d)
“Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin
Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten
mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua,
selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen
ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tälle sivustolle
sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien
mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten
yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
On huomioitava, että
Tarjouksentekijän mahdollisuus luopua Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksistä
(sekä hyväksymisajan aikana että sen päätymisen jälkeen) ja osakkeenomistajien
mahdollisuus peruuttaa hyväksymisensä eivät ole samanlaiset Suomen lainsäädännön
mukaisessa ostotarjouksessa kuin Yhdysvaltain lainsäädännön mukaisessa
ostotarjouksessa. Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia kehotetaan ottamaan
yhteyttä omiin neuvonantajiinsa Ostotarjoukseen liittyvissä kysymyksissä.
Tarjouksentekijä voi erityisesti luopua Ostotarjouksen
toteuttamisedellytyksistä ilman, että se tarjoaa peruuttamisoikeutta, siltä
osin kuin sovellettava laki ei sitä edellytä.
Ostotarjous tehdään WithSecuren
Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille WithSecuren
osakkeenomistajille, joille Ostotarjous tehdään. Kaikki tiedotusasiakirjat,
mukaan lukien tällä verkkosivustolla olevat tiedot, jaetaan yhdysvaltalaisille
osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa tapaan, jolla kyseiset
asiakirjat välitetään WithSecuren muille osakkeenomistajille.
Soveltuvien lakien
tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai
sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän
tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen
vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai
välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa
arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä
ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai
yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto
ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan
lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon
voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan WithSecuren osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat
harjoittaa WithSecuren arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi
käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista
julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään
Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt
Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä
lausunut mitään Ostotarjousta koskevien tietojen riittävyydestä,
oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on
rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen
vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana
saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan
Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien
mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan
välittömästi kääntymään riippumattomien ammattimaisten neuvonantajien puoleen
Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin ja muihin seuraamuksiin
liittyen.
Siltä osin kuin
Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja
sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne anna muille
henkilöille aihetta vaatimuksiin. WithSecuren osakkeenomistajien oikeuksien
toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä
ja WithSecure ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden
toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. WithSecuren
osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai WithSecurea
tai niiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion
arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän
ja WithSecuren ja niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan
yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
