Crayfish BidCo Oy:n vapaaehtoinen julkinen ostotarjous kaikista Caverion Oyj:n liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista
Crayfish BidCo Oy (”Tarjouksentekijä”), Triton Fund V:n muodostavien yhteisöjen (yhdessä ”Triton”) epäsuorassa määräysvallassa oleva suomalainen yksityinen osakeyhtiö, tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella kaikki Caverion Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Caverion”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (yhdessä ”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”).
Tarjouksentekijä julkisti ostotarjouksen 10.1.2023 (”Julkistus”) ja 24.2.2023 tarjouksentekijä ilmoitti, että se korottaa tarjousvastikettaan. Caverionin osakkeenomistajille tarjotaan 8,95 euroa käteisenä jokaisesta ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjotusta osakkeesta (”Tarjousvastike”).
Tärkeitä päivämääriä:
- Ostotarjouksen julkistaminen 10.1.2023
- Korotetun ostotarjouksen julkistaminen 24.2.2023
- Tarjousaika alkaa 8.3.2023
- Tarjousaika päättyy 17.5.2023 (alustava). Tarjouksentekijä aikoo tarvittaessa jatkaa alkuperäistä tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten, mukaan lukien muun muassa soveltuvat viranomaishyväksynnät, täyttämiseksi.
Tarjousvastike
Tarjousvastike on 8,95 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti alisteisena tarjousasiakirjassa kuvatuille mahdollisille oikaisuille. Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:
- 11,9 prosenttia verrattuna 8,00 euroon, joka on kustakin liikkeeseen lasketusta ja ulkona olevasta Osakkeesta tarjottu käteisvastike Bain Capital Private Equity (Europe), LLP:n ja/tai sen lähipiiriyhtiöiden (“Bain Capital”) hallinnoimien rahastojen johtaman konsortion määräysvaltayhtiön North Holdings 3 Oy:n vireillä olevassa kaikkia Caverionin liikkeeseen laskettuja ja ulkona olevia osakkeita koskevassa vapaaehtoisessa julkisessa käteisostotarjouksessa, joka julkistettiin 3.11.2022 ja jota muutettiin 24.1.2023 (“Bain Capitalin Tarjous”);
- 5,3 prosenttia verrattuna 8,50 euroon, joka on Bain Capitalin Tarjouksen vaihtoehtoisena vastikkeena jokaisesta Caverionin liikkeeseen lasketusta ja ulkona olevasta osakkeesta tarjotun velkainstrumentin nimellisarvo, joka erääntyisi maksettavaksi yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Bain Capitalin Tarjouksen toteutumisesta;
- 29,1 prosenttia verrattuna Caverionin osakkeen päätöskurssiin (6,93 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 9.1.2023, eli viimeisenä Julkistusta edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
- 90,8 prosenttia verrattuna Caverionin osakkeen päätöskurssiin (4,69 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 2.11.2022, eli viimeisenä Bain Capitalin tarjouksen julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
- 35,4 prosenttia verrattuna Caverionin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (6,61 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 9.1.2023 (kyseinen päivä mukaan lukien) päättyneellä kolmen (3) kuukauden ajanjaksolla;
- 90,0 prosenttia verrattuna Caverionin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (4,71 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 2.11.2022 (kyseinen päivä mukaan lukien) päättyneellä kolmen (3) kuukauden ajanjaksolla;
- 45,4 prosenttia verrattuna Caverionin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (6,16 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 9.1.2023 (kyseinen päivä mukaan lukien) päättyneellä kuuden kuukauden ajanjaksolla; ja
- 91,6 prosenttia verrattuna Caverionin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (4,67 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 2.11.2022 (kyseinen päivä mukaan lukien) päättyneellä kuuden kuukauden ajanjaksolla.
Tarjousaika
Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 8.3.2023 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy aikaisintaan 17.5.2023 klo 16:00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa. Tarjouksentekijä aikoo tarvittaessa jatkaa alkuperäistä tarjousaikaa ostotarjouksen toteuttamisedellytysten, mukaan lukien muun muassa soveltuvat viranomaishyväksynnät, täyttämiseksi.
Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset
Ostotarjouksen toteuttaminen on Ostotarjouksen ehtojen mukaan ehdollinen tiettyjen edellytysten täyttymiselle (ellei Tarjouksentekijä luovu vaatimasta näiden täyttymistä) sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jona Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen sekä se, että Ostotarjous on hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän ennen tarjousaikaa tai tarjousajan aikana hankkimien osakkeiden kanssa yli 90 prosenttia Caverionin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Tarkempia tietoja Ostotarjouksen ehdoista on saatavilla tarjousasiakirjassa.
Hyväksymismenettely lyhyesti
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkailleen ostotarjousta koskevan ilmoituksen ja siihen liittyvät ohjeet. Caverionin osakkeenomistajien, jotka eivät saa tällaisia ohjeita tilinhoitajaltaan, tulee ensin ottaa yhteyttä tilinhoitajaansa ja sen jälkeen tarvittaessa ottaa yhteyttä Danske Bankiin lähettämällä sähköpostia osoitteeseen caverion-offer@danskebank.com.
