Sapphire BidCo Oy:n vapaaehtoinen julkinen ostotarjous kaikista Basware Oyj:n liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista arvopapereistaa

Tärkeitä päivämääriä:

  • Ostotarjouksen julkistaminen 14.4.2022
  • Tarjousaika alkaa 26.4.2022
  • Tarjousaika päättyy 7.6.2022 (alustava)
  • Ostotarjouksen alustavan tuloksen julkistaminen 8.6.2022 (alustava)
  • Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistaminen 10.6.2022 (alustava)
  • Ostotarjouksen kohteena olevia Arvopapereita koskevien kauppojen toteuttaminen 1.7.2022 (alustava)
  • Tarjousvastikkeen maksaminen 1.7.2022 (alustava)

Accel-KKR:n, Long Pathin ja Briarwoodin konsortio julkistaa Sapphire BidCo Oy:n kautta tehtävän Basware Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen kaikista Basware Oyj:n osakkeista.

Sapphire BidCo Oy (”Tarjouksentekijä”) tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella kaikki Basware Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Basware”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Baswaren tai sen tytäryhtiöiden hallussa ja kaikki Yhtiön hallituksen, Yhtiön yhtiökokouksen 15.3.2018 antamaan valtuutuksen nojalla, 19.3.2019 tekemän päätöksen perusteella liikkeelle laskemat warrantit (”Warrantit” tai kukin erikseen ”Warrantti” ja yhdessä Osakkeiden kanssa ”Arvopaperit”) (”Ostotarjous”).

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 14.4.2022, ja tarjousvastike oli 40,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osaketarjousvastike”) ja 10 338,3222 euroa käteisenä jokaisesta Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Warranttitarjousvastike”) (Osaketarjousvastike ja Warranttitarjousvastike yhdessä ”Tarjousvastike”).

Baswaren hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Baswaren osakkeenomistajille ja warranttien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.

Baswaren eräät suuret osakkeenomistajat ja perustajat eli Ilkka Sihvo, Hannu Vaajoensuu, Kirsi Eräkangas, Sakari Perttunen ja Antti Pöllänen, ja heidän eräät perheenjäsenensä, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhdessä noin 18,45 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Lisäksi Lannebo Fonder AB, Fjärde AP-fonden ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhdessä noin 14,76 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.

Long Path ja Briarwood ovat peruuttamattomasti sitoutuneet vaihtamaan omistamansa Osakkeet Topazin arvopapereihin Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa. Lisäksi Briarwood on peruuttamattomasti sitoutunut joko käyttämään Warrantit Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt Osakkeet Topazin arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin. Briarwood ja Long Path edustavat yhdessä, täysi laimennusvaikutus huomioiden, noin 23,06 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä. Konsortion Jäsenillä on oikeus irtisanoa osallistumisensa Konsortioon tietyissä tilanteissa Konsortion Jäsenten välisissä sopimuksissa määrittelyn mukaisesti, jolloin Long Pathilla ja Briarwoodilla olisi oikeus peruuttaa sitoumuksensa. Edellä mainitut peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhdessä, täysi laimennusvaikutus huomioiden, noin 56,27 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä.

Tarjousvastike

Ostotarjouksen osaketarjousvastike on 40,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osaketarjousvastike”), ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille jäljempänä kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” esitetyn mukaisesti. Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on:
  • noin 94,7 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (20,60 euroa) Nasdaq Helsingissä 13.4.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; 
  • noin 72,9 prosenttia verrattuna Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (23,20 euroa) Nasdaq Helsingissä ennen Ostotarjouksen julkistamispäivää ja siihen asti, ja 
  • noin 26,5 prosenttia verrattuna Osakkeen 12 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (31,69 euroa) Nasdaq Helsingissä ennen Ostotarjouksen julkistamispäivää ja siihen asti.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 26.4.2022 klo 9:30 ja päättyvän arviolta 7.6.2022 klo 16:00. 

Ostotarjouksen ehdot
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen sille, että Tarjouksentekijä saavuttaa yli 90 prosentin omistuksen Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä. Sen lisäksi Ostotarjous on ehdollinen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle. Tarkempia tietoja ehdoista löytyy oheisesta tarjousasiakirjasta.

Hyväksymismenettely lyhyesti
Ostotarjous tulee hyväksyä oman arvo-osuustilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli sellaisia ohjeita ei ole saatu, yhteyttä voi ottaa tilin- tai varainhoitajaansa.
 
Lisätietojen osalta voi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa. Toissijaisesti yhteyttä voi ottaa lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen 
basware-offer@danskebank.com.