Accel-KKR:n, Long Pathin ja Briarwoodin konsortio julkistaa Sapphire BidCo Oy:n kautta tehtävän Basware Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen kaikista Basware Oyj:n osakkeista.

Sapphire BidCo Oy (”Tarjouksentekijä”) tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella kaikki Basware Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Basware”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Baswaren tai sen tytäryhtiöiden hallussa ja kaikki Yhtiön hallituksen, Yhtiön yhtiökokouksen 15.3.2018 antamaan valtuutuksen nojalla, 19.3.2019 tekemän päätöksen perusteella liikkeelle laskemat warrantit (”Warrantit” tai kukin erikseen ”Warrantti” ja yhdessä Osakkeiden kanssa ”Arvopaperit”) (”Ostotarjous”).

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 14.4.2022, ja tarjousvastike oli 40,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osaketarjousvastike”) ja 10 338,3222 euroa käteisenä jokaisesta Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Warranttitarjousvastike”) (Osaketarjousvastike ja Warranttitarjousvastike yhdessä ”Tarjousvastike”).

Baswaren hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Baswaren osakkeenomistajille ja warranttien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.

Baswaren eräät suuret osakkeenomistajat ja perustajat eli Ilkka Sihvo, Hannu Vaajoensuu, Kirsi Eräkangas, Sakari Perttunen ja Antti Pöllänen, ja heidän eräät perheenjäsenensä, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhdessä noin 18,45 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Lisäksi Lannebo Fonder AB, Fjärde AP-fonden ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhdessä noin 14,76 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.

Long Path ja Briarwood ovat peruuttamattomasti sitoutuneet vaihtamaan omistamansa Osakkeet Topazin arvopapereihin Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa. Lisäksi Briarwood on peruuttamattomasti sitoutunut joko käyttämään Warrantit Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt Osakkeet Topazin arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin. Briarwood ja Long Path edustavat yhdessä, täysi laimennusvaikutus huomioiden, noin 23,06 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä. Konsortion Jäsenillä on oikeus irtisanoa osallistumisensa Konsortioon tietyissä tilanteissa Konsortion Jäsenten välisissä sopimuksissa määrittelyn mukaisesti, jolloin Long Pathilla ja Briarwoodilla olisi oikeus peruuttaa sitoumuksensa. Edellä mainitut peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhdessä, täysi laimennusvaikutus huomioiden, noin 56,27 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä.